Kodeks Spółek Handlowych nie mówi wiele o transakcjach sprzedaży udziałów, zatem nie znajdują się tam wytyczne dotyczące wyceny udziałów w spółce z o.o. Wobec tego, w większości przypadków, przy wycenie udziały w spółce traktuje się jak inny składnik majątku. Wartość nominalna udziału (np. 100 zł) nie jest jednak (zawsze) jego wartością rynkową.
Nie wiesz, jak wycenić udziały w spółce z o.o.? Skąd masz wiedzieć, jaką mają wartość? Przeczytaj artykuł i dowiedz się wszystkiego.
Jakie są metody oceny udziałów w spółce z o.o.?
Wartość spółki przyjęło się wyznaczać za pomocą jednej z kilku metod. Metody te służą jednak nie tylko do ustalenia wartości całości przedsiębiorstwa, ale i jego zorganizowanej części lub poszczególnych składników. Poniżej dwie popularne metody wyceny udziałów w spółce.
Metoda dochodowa
Z zasady metoda dochodowa DCF to wycena wartości firmy na podstawie prognozowanych zdyskontowanych wolnych przepływów pieniężnych spółki. Są to przyszłe wpływy i wypływy ze spółki po zdyskontowaniu, czyli po obliczeniu ich wartości bieżącej na podstawie wartości z przyszłości.
Metoda dochodowa umożliwia uzyskanie przewidywalnych wyników finansowych w kolejnych, prognozowanych latach. Jest skomplikowaną metodą wyceny, ale pozwala uwzględnić potencjał rozwoju spółki oraz sposób jej finansowania. Przekładając główną istotę metody dochodowej na to na wycenę samych udziałów w spółce z o.o. – wycenia się przyszłe przypływy pieniężne, które przyniosą wyceniane udziały.
Metoda majątkowa
Metoda majątkowa (zwana też księgową) to chyba najprostszy sposób wyceny wartości spółki. Polega ona na oszacowaniu wartości przedsiębiorstwa na postawie wartości księgowej, czyli wartości aktywów i pasywów. Udziały w spółce z o.o. są aktywami, zatem ich wartość znana jest z dokumentacji księgowo-rozliczeniowej.
Istnieją cztery warianty metody majątkowej. W przypadku wyceny udziałów najlepiej jest korzystać z metody skorygowanych aktywów netto. Celem tej metody jest urealnienie wartości aktywów netto spółki do ich wartości rynkowej.
W tym miejscu warto wspomnieć także o metodzie porównawczej – popularnej metodzie wyceny spółek. Polega ona na określeniu wartości badanej spółki z o.o. na podstawie wyceny porównywalnych firm. Stosuje się ją jednak do wyceny spółki z o.o. jako całości, a nie wyodrębnionych aktywów. Jednak zagłębiając się w temat wyceny udziałów w spółce z o.o., należy wiedzieć, że coś takiego jak metoda porównawcza funkcjonuje.
Udziały uprzywilejowane w spółce z o.o. – jak wycenić?
Kodeks spółek handlowych nie precyzuje jak wyceniać udziały zwykłe. Te są traktowane jak „zwykłe” aktywa i jako aktywa należy szacować ich wartość. Nieco inaczej sprawa się ma z udziałami uprzywilejowanym. Jeżeli uprzywilejowanie udziału dotyczy dywidendy lub udziału w masie likwidacyjnej, trzeba przeanalizować, czy uprzywilejowanie ma wpływ na wartość spółki lub jej aktywa netto. Na podstawie tej analizy należy skorygować wartość udziału, przyjmując odpowiednie dyskonto lub premię.
Umarzane udziały w spółce z o.o. – jak wycenić?
Kodeks Spółek Handlowych (art. 199) określa, ile powinno wynieść wynagrodzenie w przypadku przymusowego umorzenia udziału, zatem jest to podpowiedź, jak wycenić wartość takiego udziału. Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
Mówiąc krócej – w pierwszej kolejności należy określić wielkość aktywów netto, odjąć od nich zysk do podziału, a następnie otrzymana sumę podzielić przez liczbę udziałów w spółce z o.o. Otrzymana kwota to wartość jednego udziału.
Wycena udziałów – konsekwencje błędów
Od umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nabywca jest zobowiązany zapłacić podatek PCC w wysokości 1% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit b ustawy o PCC). Podstawą jest wartość rynkowa sprzedawanego majątkowego (w omawianym temacie: udziałów w spółce z o.o.).
Jeżeli w ocenie organu podatkowego wartość udziału nie odpowiada wartości rynkowej, organ ten wzywa do obniżenia/podwyższenia wartości. W przypadku odmowy lub braku reakcji fiskus powołuje biegłego. Gdy wartość udziałów spółki, wg opinii biegłego, różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.